Cession de droits sociaux : Le cessionnaire de parts sociales invoquant un dol du cédant ne peut se voir opposer son manque de curiosité sur la situation financière de la société !
Les faits de l’affaire
Une personne physique a cédé à une autre la totalité des parts sociales composant le capital social d’une société.
Reprochant au cédant de ne pas lui avoir communiqué des éléments du passif, le cessionnaire demandait en justice l’annulation de la cession de parts se plaignant d’avoir été victime d’un dol.
Pour débouter le cessionnaire, la Cour d’appel relève que l’expérience de l’acquéreur faisait peser sur lui une obligation renforcée de se renseigner et que sa totale passivité interdisait de voir dans le silence gardé par le cédant toute intention dolosive (CA Douai, 15 sept. 222, n°21-10.183).
Décision de la Cour de Cassation
La Cour de cassation a cassé cette décision au visa des articles 1137 et 1139 du Code civil estimant que l’obligation de se renseigner ne permet pas d’écarter la réticence dolosive dans la mesure où elle rend toujours excusable l’erreur provoquée.
Il en résulte que le silence d’un vendeur, qui connaît une information qu’il sait déterminante dans le choix de l’acheteur d’acquérir, doit la lui révéler spontanément même si l’acheteur négligent ne cherche pas à se renseigner.
Pourquoi cet arrêt est-il important ?
Cet arrêt consolide les droits des acquéreurs face à des cédants qui chercheraient à dissimuler des informations importantes. Il rappelle aussi que la transparence et la loyauté contractuelle sont des piliers essentiels dans les opérations de cession.
À retenir pour vos pratiques :
- Lors d’une cession, la sincérité des informations communiquées est cruciale. Toute dissimulation volontaire peut avoir des conséquences lourdes, y compris l’annulation de la cession et des dommages et intérêts.
- Cet arrêt invite les praticiens à renforcer leur diligence dans les audits préalables à une cession.
- Il est recommandé au cessionnaire de conclure une garantie d’actif et de passif qui serait de nature à caractériser la volonté de dissimulation du cédant si des éléments du passif n’auraient pas été déclarés à cette occasion.
Qu’en pensez-vous ?
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