Cession de parts sociales : Pas besoin d’acte formel, une attestation peut suffire !
Cession de parts sociales : Pas besoin d’acte formel, une attestation peut suffire !
Les faits :
Un associé d’une SCI conteste la cession de ses parts, affirmant n’avoir jamais signé d’acte de cession. Sa demande d’indemnisation ? Rejetée. Pourquoi ? Une simple attestation datée de 2009 mentionnant la cession et le remboursement de son compte courant a convaincu les juges !
Le fondement légal :
L’article 1865 du Code civil précise que la cession des parts sociales d’une société civile doit être constatée par écrit pour être opposable aux tiers.
Mais attention :
Cet écrit n’est pas une condition de validité de la cession mais une simple preuve
Un simple échange de consentements entre associés peut suffire, dès lors qu’il est prouvé.
La Cour de cassation dans sa décision du 4 juillet 2024 valide :
L’attestation de 2009 constituait un commencement de preuve par écrit suffisant. Pourquoi ?
Elle était certifiée par un fonctionnaire municipal ; et
L’associé était absent aux assemblées générales depuis cette date.
Ce qu’il faut retenir :
La cession de parts sociales peut être validée même sans acte formel, à condition d’apporter une preuve convaincante (comme une attestation ou un comportement sans équivoque).
Un bel exemple de pragmatisme judiciaire !