Transformation SARL en SAS et cession immédiate : Vigilance sur le calendrier des opérations et l'impact fiscal !
La cour d’appel de Lyon a confirmé dans un arrêt du 6 juillet 2023 un redressement assorti d’intérêts de retard à l’égard d’une société qui a transformé sa forme sociale de SARL en SAS suivie le lendemain d’une cession d’actions.
La cour n’a pas remis en cause la motivation de la transformation en SAS la veille d’une opération de cession de titres mais la date à laquelle l’opération de transformation préalable à la cession était opposable à l’administration fiscale.
La cour d’appel a confirmé dans son arrêt la position de l’administration fiscale qui a considéré qu’à la date de cession, c’est le taux des droits d’enregistrement applicable aux cessions de parts de SARL et non aux cession d’actions qui aurait dû être appliqué car les formalités de publicité de la transformation en SAS n’avaient pas été réalisées.
En résumé, il est indispensable de procéder en deux temps :
- Tenue de l’AGE de transformation puis enregistrement aux impôts
- Opération de cession et son enregistrement