Réforme des Nullités en Droit des Sociétés
L’ordonnance n° 2025-229 du 12 mars 2025 réforme en profondeur le régime des nullités en droit des sociétés. Voici les évolutions majeures :
- Simplification et clarification du régime des nullités :
– Le Code civil devient le texte de référence pour les nullités des sociétés, remplaçant en grande partie les règles du Code de commerce.
– Désormais, les articles 1844-10 et suivants du Code civil représentent les règles de portée générale.
- Fin de l’automaticité de la nullité :
Le contrôle du juge est renforcé grâce à un triple test pour prononcer la nullité des décisions sociales. Le juge doit désormais vérifier au titre du nouvel article 1844-12-1 du Code civil :
– L’existence d’un grief dû à l’atteinte à l’intérêt protégé ;
– L’influence de l’irrégularité sur la décision ;
– L’absence de conséquences excessives pour l’intérêt social.
- Conséquences :
– La nullité d’un organe social irrégulièrement nommé ne remet plus en cause les décisions prises par celui-ci.
– La rétroactivité des nullités pourra être différée si ses effets sont manifestement excessifs pour l’intérêt social.
– Réduction du délai de prescription :
Le délai pour agir en nullité passe de 3 à 2 ans, à compter du jour où la nullité est encourue.
- Augmentations de capital :
– L’action en nullité d’une augmentation de capital doit être exercée dans un délai de 3 mois suivant la date à laquelle la décision a été prise.
– Pour les sociétés cotées, l’action en nullité ne sera plus recevable après la réalisation de l’opération.
Quand ? Cette réforme s’appliquera à partir du 1er octobre 2025
Pourquoi cette réforme ? La réforme viserait à apporter plus de sécurité juridique, à réduire les incertitudes et à simplifier les procédures pour les acteurs économiques. Attendons de voir …